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文章来源:未知 发布时间:2019-04-25 07:17 作者:admin   

公告]微创医疗:出售交易及关连交易、建议转让

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完

  整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內

  董事會欣然宣佈,於二零一六年十二月三日,賣方公司及目標公司經與有關投資者按公平原則

  進行獨立協商後,與有關投資者訂立該等股權轉讓協議,據此,本公司全資附屬公司

  屬公司)合共12%之股權。於同一日,賣方公司及目標公司與(其中包括)獨立第三方久深訂立增資

  該等股權轉讓協議及增資協議各自並非互為條件,及完成該等股權轉讓協議及增資協議各自項下

  由於根據上市規則第14.07條有關該等出售交易的最高適用百分比率低於5%,該等出售交易(股權

  轉讓協議二下的交易除外)獲豁免遵守上市規則第14章項下有關公告、申報及獨立股東批准之要

  於本公告日期,張江科投為張江集團的全資附屬公司。由於張江集團於本公告日期間接持有本公

  司15.4%股權,張江集團構成上市規則第14A章下本公司的關連人士。因此,鑒於張江科投為關連

  人士的聯系人,故張江科投為本公司的關連人士及股權轉讓協議二項下的交易構成本公司於上市

  規則第14A章項下的關連交易。由於根據上市規則第14.07條有關股權轉讓協議二項下交易的最高

  適用百分比率超過0.1%但低於5%,千赢国际交易須遵守申報及公告之規定,惟豁免遵守獨立股東批准之

  與張江科投相關的董事陳微微女士已於本公司董事會會議上就股權轉讓協議二放棄投票。除上文

  所述者外,概無董事於該等股權轉讓協議及╱或增資協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權

  董事會欣然宣佈,於二零一六年十二月三日,賣方公司及目標公司經與有關投資者按公平原則

  進行獨立協商後,與有關投資者訂立該等股權轉讓協議,據此,本公司全資附屬公司

  12%股權。於同一日,賣方公司及目標公司與(其中包括)獨立第三方久深訂立增資協議,

  該等股權轉讓協議及增資協議各自並非互為條件,及完成該等股權轉讓協議及增資協議各自項下之

  (4) 微創上海(本公司全資附屬公司,與本公司共同享有及分擔本協議下的權利及義務)

  (5) 微創(上海)醫療科學投資(作為目標公司0.85%股權的實益擁有人)

  付款安排:聯木應確保於目標公司就股權轉讓在上海浦東新區商務委員會備案完成後

  先決條件:完成須待下列各項先決條件已得到全部滿足或獲聯木書面豁免後方可作

  優先購買權及隨售權:根據本協議,受適用法律及法規所限及在不影響本協議任何其他條款的情

  補償機制:倘目標公司二零一七年實際淨利潤(經聯木認可的合資格會計師行根據中

  公司的股本將增加至人民幣53,978,147元。因此,訂約方協定,於完成增

  其他重大條款:訂約方協定,倘目標公司未於完成股權轉讓起六十個月內或目標公司三分

  (4) 微創上海(本公司全資附屬公司,與本公司共同享有及分擔本協議下的權利及義務)

  (5) 微創(上海)醫療科學投資(作為目標公司0.85%股權的實益擁有人)

  付款安排:張江科投應確保於目標公司就股權轉讓在上海浦東新區商務委員會備案完

  先決條件:完成須待下列各項先決條件已得到全部滿足或獲張江科投書面豁免後方可

  優先購買權及隨售權:根據本協議,受適用法律及法規所限及在不影響本協議任何其他條款的情

  補償機制:倘目標公司二零一七年實際淨利潤(經張江科投認可的合資格會計師行根

  目標公司的股本將增加至人民幣53,978,147元。因此,訂約方協定,於完

  其他重大條款:訂約方協定,倘目標公司未於完成股權轉讓起六十個月內或目標公司三分

  (3) 微創上海(本公司全資附屬公司,與本公司共同享有及分擔本協議下的權利及義務)

  (5) 微創(上海)醫療科學投資(作為目標公司0.85%股權的實益擁有人)

  主體事項:目標公司註冊股本中人民幣1,036,947元,佔目標公司經擴大股權約1.92%

  先決條件:完成須待下列各項先決條件已得到全部滿足或獲久深書面豁免後方可作

  優先購買權及隨售權:根據本協議,受適用法律及法規所限及在不影響本協議任何其他條款的

  況下,目標公司其他股東應(1)有權以相同條件及價格優先購買MicroPort

  Endovascular CHINA、微創(上海)醫療科學投資及╱或上海虹皓將轉讓之

  其他重大條款:訂約方協定,倘目標公司未於完成股權轉讓或目標公司三分之二的股東於

  鑒於目標公司的估值涉及未來利潤預測,該估值構成上市規則第14.61條下的利潤預測。

  於二零一七年目標公司於二、三及四線城市的銷量預期增加20%,乃由於目標公司於過往年度於

  統(「Castor.」)產品將豐富目標公司的產品組合。預期該收入增加主要來自以下產品:Aegis.

  腹主動脈覆膜支架系統、Hercules.胸主動脈覆膜支架系統、Hercules.腹主動脈覆膜支架系

  與二零一六年實際平均成本相比,單位成本預期保持穩定;而與二零一六年平均毛利率相比,

  有關目標公司利潤預測的畢馬威會計師事務函件及董事會函件分別載於本公告附錄一及附錄二。

  於二零一六年十二月三日,經與有關投資者按公平原則進行獨立協商後,上海虹皓與投資者訂立一

  份股權轉讓協議(「虹皓股權轉讓協議」),據此,上海虹皓同意向久深、聯木及張江科投分別轉讓於

  目標公司3%、1.5%及0.5%的股權(「虹皓股權轉讓」)。虹皓股權轉讓協議及融資協議各自並非互為條

  於本公告日期、於完成該等出售交易及於完成虹皓股權轉讓及該等出售交易後目標公司股權架構載

  下文載列目標公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度未經審核財務資料,該等財

  目標公司於二零一五年十二月三十一日未經審核資產淨值約為人民幣77,312,466元。

  於完成該等出售交易後,目標公司將仍為本公司附屬公司,及其經營業績、資產及負債將繼續綜合

  透過簽訂該等股權轉讓協議,本公司將能優化財務架構並支持各業務分部持續發展。簽訂增資協議

  融資將為微創心脉醫療科技(上海)帶來具有專業背景的戰略投資者,將促進微創心脉醫療科技(上

  董事(包括獨立非執行董事)認為,各融資協議的條款屬公平合理及按一般商業條款訂立,儘管並非

  本集團預期將自該等出售交易出售目標公司部份股權產生收益,此乃根據該等出售交易總代價與於

  出售日期出售目標公司股權所佔比例資產淨值的賬面值之差額計算。由於出售目標公司部分股權不

  會導致本公司失去控制權,該出售事項將被視為目標公司股東(以權益持有人的身份)內部交易。因

  根據目標公司於二零一六年十月三十一日未經審核資產淨值人民幣86,320,319元,預期出售事項收益

  (扣除相關稅項及開支)將為人民幣210,430,387元。然而,實際收益或虧損可能存在差異,並將根據

  自該等交易籌集的所得款項淨額(扣除相關交易成本及開支後)預期約為人民幣232百萬元,將用於優

  由於根據上市規則第14.07條有關該等出售交易的最高適用百分比率低於5%,該等出售交易(股權轉

  讓協議二下的交易除外)獲豁免遵守上市規則第14章項下有關公告、申報及獨立股東批准之要求。

  於本公告日期,張江科投為上海張江(集團)有限公司(「張江集團」)的全資附屬公司。由於張江集團

  於本公告日期間接持有本公司15.4%股權,張江集團構成上市規則第14A章下本公司的關連人士。因

  此,鑒於張江科投為關連人士的聯系人,故張江科投為本公司的關連人士及股權轉讓協議二項下的

  議二項下交易的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%,交易須遵守申報及公告之規定,惟豁免遵守

  與張江科投相關的董事陳微微女士已於本公司董事會會議上就股權轉讓協議二放棄投票。除上文所

  述者外,概無董事於該等股權轉讓協議及╱或增資協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益。

  本公司為於開曼群島註冊成立的有限公司,其股份於聯交所上市。本公司乃領先的醫療器械公司,

  目標公司微創心脈醫療科技(上海)為於中國註冊成立的有限公司及主要從事開發、製造及營銷

  介入醫療器械,用於治療大動脈及外周血管相關疾病。於本公告日期,本公司透過

  MicroPort Endovascular CHINA為一間於香港註冊成立的有限公司並為本公司的全資附屬公司。其主

  微創上海為一間於中國註冊成立的有限公司並為本公司的全資附屬公司。其主要業務為研發、製造

  微創(上海)醫療科學投資為一間於中國註冊成立的有限公司並為本公司的全資附屬公司。其主要業

  聯木為一間於中國成立的有限合夥公司並為本公司獨立第三方。其主要業務活動為企業管理咨詢,

  張江科投為一間於中國註冊成立的有限公司,為本公司主要股東張江集團的全資附屬公司。張江科

  久深為一間於中國成立的有限合夥公司並為本公司獨立第三方。其主要業務活動為股權投資,其普

  「微創(上海)醫療指微創(上海)醫療科學投資有限公司,一間於中國註冊成立的有

  「目標公司」或「微創心脈指微創心脈醫療科技(上海)有限公司,一間於中國註冊成立的有

  於本公告日期,執行董事為常兆華博士;非執行董事為蘆田典裕先生、白藤泰司先生、陳微微女士

  本所謹此提述貴公司董事(「董事」)就微創心脈醫療科技(上海)有限公司(「目標公司」)估值所編製之

  估值(「估值」)所依據的利潤預測。估值乃根據目標公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的淨

  利潤預測編製,且被視為根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第14.61條作出的

  董事負責根據董事確定及估值所載之基準及假設編製利潤預測。此項責任包括執行與就估值編製利

  潤預測有關之適當程序及應用適當編製基準;以及作出在相關情況下屬合理之估計。

  吾等已遵守香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的專業會計師道德守則中的獨立性及其他道德

  要求,而該項守則乃建立在誠信、客觀、專業能力和應有的審慎、保密及專業行為的基本原則之上。

  本所應用香港質量控制準則第1號,並相應設有全面的質量控制體系,包括有關遵守道德要求、專業

  吾等的責任為根據上市規則第14.62(2)條的規定,就估值所採用的利潤預測的會計政策及計算作出報

  吾等按照香港會計師公會頒佈之香港核證委聘準則第3000號(經修訂)「歷史財務資料審核或審閱以外

  之核證委聘」執行委聘工作。該準則要求吾等計劃及執行工作,以合理確定就會計政策及計算而言董

  事是否根據估值所載董事所採納之基準及假設妥為編利潤預測。吾等已按照董事採納的基準及假設

  執行算術計算之程序並編製利潤預測。吾等的工作範圍遠較根據香港會計師公會頒佈之香港核數準

  吾等認為,就會計政策及計算而言,利潤預測已按估值所載董事所採納的基準及假設妥善編製,其

  在毋須作出保留意見之情況下,吾等謹請閣下注意,吾等並非對利潤預測所依據之基準及假設的

  適當性及有效性作出報告,且吾等的工作並不構成對目標公司之任何評估或對估值發表審核或審閱

  利潤預測取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實之假設,且並非全部假設於整段

  時間內一直有效。吾等的工作旨在根據上市規則第14.62(2)段僅向閣下報告,而不作其他用途。吾

  茲提述本公司日期為二零一六年十二月四日的公告(「該公告」),內容有關該等出售交易。除文義另

  該公告包含微創心脈醫療科技(上海)於二零一七年的預測淨利潤(即人民幣55百萬元),構成上市規

  我們已審閱編製微創心脈醫療科技(上海)利潤預測所用基準及假設。我們亦已考慮本公司申報會計

  師畢馬威會計師事務所有關利潤預測就計算方法而言是否在所有重大方面根據各基準及假設妥善編




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